各县（市、区）政务服务（行政审批）局、市场监管局，市市场监管局各分局：

为进一步完善企业登记政策支撑，创新登记注册服务，解决企业因股东（出资人）缺位导致无法办理相关变更、注销登记的问题，提升企业登记注册便利度，优化营商环境，现将《南宁市企业代位登记工作指引》印发给你们，请结合实际认真组织实施。

          南宁市政务服务局 南宁市市场监督管理局

                        2025年12月8日

南宁市企业代位登记工作指引

为进一步完善企业登记政策支撑，创新登记注册服务，解决企业因股东（出资人）缺位导致无法办理相关变更、注销登记的难题，畅通经营主体退出和变更渠道，优化营商环境，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《市场主体登记管理条例实施细则》《公司登记管理实施办法》及《企业注销指引（2023年修订）》等规定，结合本市实际，制定本工作指引。

一、工作目标

立足企业的发展需求，解决企业因股东（出资人）缺位无法办理变更、注销登记的难题，进一步理顺企业登记流程，完善登记机制，持续优化营商环境。

二、定义及适用范围

（一）企业代位登记定义

当企业的自然人股东 (出资人) 死亡、非自然人股东 (出资人)已注销或者被撤销，致使无法办理相关变更和注销登记时，可由该股东 (出资人) 的全体合法继受主体、全体投资人、上级主管单位代为行使职权，办理相关登记事宜。

（二）适用对象

1.适用企业类型

在本市登记注册的有限责任公司、非公司企业法人。

2.适用业务类型

变更登记、注销登记。

（三）适用情形

1.企业的自然人投资者已死亡的，由其有权继承人代为申请办理。

　　2.企业的非自然人投资者已注销，该投资者有上级主管单位的，由其上级主管单位依规定代为申请登记；有合法继受主体的，由全体继受主体依有关规定代为申请登记；无合法继受主体的，由该投资者注销时登记在册的股东（出资人）代为申请办理。

　　3.企业的非自然人投资者为国家机关、事业单位被撤销的，由继任的机关法人、事业单位代为申请办理。没有继任的机关法人、事业单位的,由作出撤销决定的上级机关或主管部门代为申请办理。

4.企业的投资者因人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产而注销的，由该投资者办理注销时的清算组（清算人）、破产管理人申请办理。

企业章程对股东资格继承、权利承继等另有约定的，遵从其约定。

（四）不适用情形

有下列情形之一的，不适用代位登记程序：

1.股东（出资人）仍存续但拒不配合办理登记的；

2.股东（出资人）的继受主体、投资人或者上级主管单位已死亡、注销（被撤销）；

3.相关财产权利存在尚未解决的权属争议、正在诉讼或仲裁的；

4.企业申请简易注销登记的；

5.法律、行政法规或国务院决定规定的其他不适用情形。

三、材料规范

申请人除根据《市场主体登记提交材料规范》提交变更或注销的申请材料外，还须提交以下代位登记相关证明材料：

（一）代位关系证明文件

1.自然人股东（出资人）死亡的：

提交继承权公证书或者生效的法律文书等继承证明材料。如下列材料之一：公证机构出具的公证文书、人民法院生效判决、裁定、民事调解书、经人民法院确认的人民调解协议书、其他足以证明继承权归属的法律文书。

2.非自然人股东（出资人）注销或被撤销：

（1）提交该股东（出资人）的注销登记证明或撤销决定文件。

（2）提交证明全体代位人与该股东（出资人）之间存在合法投资、继受或管理关系的法律关系证明材料。

（二）主体资格证明

全体代位人的主体资格证明或身份证明文件，参照《市场主体登记提交材料规范》要求提交。

（三）相关决议或决定文件

公司出具的相关的决议或决定材料中，应说明合法继受主体、投资人、主管部门、上级机关代为办理变更、注销登记的相关情况。非公司企业法人由上级主管单位出具文件进行说明。

四、实名认证与审查核准

代位办理变更、注销登记的继承人、合法继受主体、投资人、上级主管单位应当配合登记机关进行实名认证。属于非自然人的应由其法定代表人、负责人、执行事务合伙人等自然人进行实名核验。社会组织、事业单位、机关单位等主体参照非自然人身份验证方式执行。

登记机关对申请材料进行形式审查。申请材料齐全、符合法定形式的，登记机关依法予以登记。

五、法律责任提示

申请人对材料的真实性、合法性负责，虚假申报需承担相应的法律责任；登记机关对申请材料作形式审查，不承担权属争议责任；存在权属争议的，需通过司法程序解决后再申请登记。

六、其他

合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）、个体工商户可参照执行。